项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
日（即2015年1月30日）。本次非公开发行股票的价格为7.50元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A
股股票交易总量）的90%，即7.44元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发
公司于2015年4月22日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益
分派方案：以公司2014年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派
0.40块钱现金；本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为
2015年6月10日。关于本次权益分派的详细的细节内容请参见公司于2015年6月4日披
4、本次非公开发行A股股票数量为80,000,000股。其中，苏州德威投资有
限公司认购50,000,000股；李日松认购20,000,000股；经济技术开发区香塘
投资管理有限公司认购10,000,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
整为不超过80,428,954股；其中，苏州德威投资有限公司认购50,268,096股；李
日松认购20,107,239股；经济技术开发区香塘投资管理有限公司认购
5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，这次募集资金在扣
监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第四届董事会第十九次会议审
议通过了《关于修改江苏德威新材料股份有限公司章程的议案》，并已提交
2013年年度股东大会审议通过。同时，公司已于第五届董事会第二次临时会议
审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已于2015年3月10
一、 公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 .............. 39
用的情形，或上市公司为控制股权的人及其关联人做担保的情形 ................ 40
七、 因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................. 50
德威新材、上市公司、本公 江苏德威新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
业向更高层次的发展也将对电缆材料提出更高的要求。在我国能源、交通、通信、
景下，对110～500kV高压、超高压交联电缆、汽车线缆和环保型特种电线电缆
本次非公开发行股票的价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.44
公司于2015年4月22日召开2014年度股东大会，审议通过了2014年度权益
分派方案：以公司2014年末总股本320,000,000股为基数，向全体股东每10股派
0.40块钱现金；本次权益分派股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为
2015年6月10日。关于本次权益分派的详细的细节内容请参见公司于2015年6月4日披
本次非公开发行A股股票数量为不超过80,000,000股。其中，德威投资认购
公开发行A股股票的发行数量调整为不超过80,428,954股；其中，苏州德威投资
有限公司认购50,268,096股；李日松认购20,107,239股；经济技术开发区香
塘投资管理有限公司认购10,053,619股。各发行对象认购股份数量占发行数量总
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，这次募集资金在扣除
德威投资认购本次非公开发行的50,268,096股股份，按照本次合计非公开发
行股票数量80,428,954股测算，这次发行完成后，周建明通过德威投资间接控制
公司38.84%的股份。这次发行完成后，周建明仍为本公司实际控制人，本次发
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年1月28日召开的公司第
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2015年3月10日召开的2015
经营范围： （不含危险品）、电线、电缆；房地产开发。（依法须经批准的项目，
关补充协议；根据该等协议，吴中国发、高新国发将其分别持有的德威投资6.17%
周建良，1966年，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1986年至1997
年在太仓市第三服装厂工作；1997年至2003年任德威新材采购经理；2004年至
济师。曾先后任职于沪太造纸设备厂及太仓市邮电局，1995年起任职于德威实
业，并历任总经理、董事长，2001年至2015年3月任德威新材总经理，2001年
国际贸易有限 5,000.00 100.00% 电线电缆，从事上述商品及技术的进出口
注：2014年12月31日/2014年度财务数据已江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 4 月 2016 年 4
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 7 月 2016 年 7
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 9 月 2015 年 9
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 4 月 2016 年 4
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 7 月 2016 年 7
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2014 年 9 月 2015 年 9
苏州德威投资有限公 江苏德威新材料股 2015 年 2 月 2016 年 2
注：上述关联担保不含本公司对其下属子公司的担保，包含被担保人未借款的担保。
1986年7月至2010年8月，在黑龙江建工集团工作，经历为：工人、技术员、工
程师；2010年8月至今，就职于黑龙江嵩丽房地产开发有限公司并担任执行董事、
经营场所： 市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
顾建平，持股票比例为55%，顾振其，持股票比例为45%；两人系父子关系。截至本
预案出具之日，香塘创投为本公司第二大股东，持有本公司6.88%的股份；同时，
顾振其，出生于1963年，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1981
年4月至1983年5月在太仓市归庄汽修厂工作；1983年6月至1995年9月任职于太
仓市香塘鞋厂；1995年10月至2012年11月任江苏香塘集团有限公司总经理；
2000年8月至今任江苏香塘集团有限公司总经理兼任江苏香塘集团有限公司党
总支副书记；2003年7月至今任香塘集团有限公司总经理兼任香塘集团公司党总
支副书记；2003年7月至今任太仓振辉化纤有限公司董事长、苏州平静贸易有限
公司总经理；2002年5月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事；2012
年6月至今任昭衍（苏州）新药研究中心有限公司监事；2004年4月-2014年5月
顾建平，出生于1944年，中国国籍，无境外永久居留权。1971年12月至1975
年12月先后任香塘大队生产队会计、大队会计；1976年1月至1984年12月任香
塘构件厂、香塘绣花厂供销员；1985年1月-1990年12月任香塘鞋厂厂长、供销
员；1991年1月-1992年12月任香塘鞋厂厂长、归庄镇工业公司副总经理；1993
年1月-1994年12月任香塘鞋厂厂长、苏州平静贸易有限公司副董事长、归庄镇
工业公司副总经理；1995年10月-2012年10月任香塘集团有限公司董事长；2002
年5月至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长；2012年6月至今任
昭衍（苏州）新药研究中心有限公司董事；2004年4月至今任苏州香塘担保股份
香塘于成立于2014年11月26日，截至2014年12月31日，公司资产总计
202.89万元、所有者的权利利益合计199.82万元，2014年度公司营业收入0万元、净利
润-0.18万元；截至2015年6月30日，公司资产合计200.02万元、所有者权益合
计199.60万元，2015年1-6月公司营业收入0万元、净利润-0.22万元（以上数据
2015年1月28日，公司与德威投资、李日松和香塘分别签订了附条件生
认购价格为7.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价
的90%（即7.44元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
甲方本次非公开发行A股股票数量合计80,000,000股，2014年度权益分派实
施完成后，甲方本次非公开发行A股股票数量合计为80,428,954股，乙方具体认
公开发行A股股票的发行数量调整为不超过80,428,954股，三名认购人分别认购
公司本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元，这次募集资金在扣除
材产品，电线电缆产品被大范围的应用于国民经济所有的领域，被喻之为国民经济的“血
元；总利润由89亿元增加到707亿元；从业人员由44万人增加到90万人，由此
反映出在国内众多制造业中，电线电缆制造业所具有的较强盛的产业活力（2000
~ 2013年电线电缆行业销售产值和年增长率如下图所示）。电线电缆行业近十年
2013年我国能源消费总量为37.5亿吨标准煤，是2000年的2.6倍。其中，电
力发展尤为迅速，2013年我国全社会用电量、发电装机分别为5.3万亿千瓦时、
12.47亿千瓦，均为2000年的3.9倍，年均增速11%。目前，我国发电装机、电
电力在终端能源消费中的比重由2000年的14.8%提高到2013年的22.6%；
煤炭在终端能源消费中的比重由50%下降到41.6%。非化石能源占一次能源消费
比重由6.4%提高到9.8%。水电、风电、在建核电均居世界第一，电力和能源绿
瓦机组供电煤耗达到278克/千瓦时的新标杆。建成世界最高的混凝土双曲拱坝，
投产80万千瓦级及600米水头以上混流机组，抽水蓄能机组实现全面国产化。掌
专项大型先进压水堆（CAP1400）和自主品牌“华龙一号”三代核电堆型的开
工程，百万千瓦超超临界、60万千瓦超临界循环流化床（CFB）等火电工程，
二代改进型（CPR1000）等核电工程，风光储输、分布式能源工程等一批标志
按照国民经济与社会持续健康发展要求，预计2020年我国全社会用电量将达到8.3万
亿千瓦时，人均用电量5800千瓦时，达到欧洲主要发达国家水平；发电装机将
达到18.4亿千瓦，人均装机达到1.3千瓦。我国电力工业将迎来新的发展阶段，
超高压交联电缆的应用也慢慢变得广泛了。高压、超高压交联聚乙烯（XLPE）绝
缘电力电缆不但具有优良的电气性能，其工频击穿强度可达50kV/mm，tgδ仅为
5×10-4，介电常数ε为2.3，并且还有非常好的热过载性能。与充油电缆相比，交
重量轻、安装使用起来更便捷等优点，完全克服了充油电缆难以解决的高落差敷设问题，
温度可达90℃，瞬时短路温度可达250℃，同样载流量导体截面可减小一至二级，
可节约导体20%～30%，大大降低电缆成本。因此，近年来高压、超高压交联聚
猛的发展。1979年起275kV超高压交联电缆已在日本、芬兰、瑞典等国投入试运
行，1980年300kV超高压交联电缆在挪威正式投入运行，1983年日本已研制出
500kV超高压交联电缆的样品，初期性能明显优于充油电缆并于1986年开始投入
我国也在上世纪八十年代末、九十年代初进口了好几条110kV悬链式（CCV）
大型抽水蓄能电站也采用220～500kV高压、超高压交联电缆。随着近几年国民
模的城市电网改造对高压交联电缆的需求也更为迫切，特别是对110～220kV级
保证，经常发生原材料供应不上，高压交联电缆生产厂商急得“团团转”的情况。
的配方及工艺、先进的生产设备及生产的全部过程的机械化、自动化、杂质检查、包装、
控手段及严格的质量管理体系，目前10~35kV中压化学交联料的年产量达到2万
吨左右，产品合格率达99%。公司早已关注目前国内高压电缆绝缘料大部分还是
依靠进口这一现状，联合国内的科研院所，开展了110kV高压电缆用绝缘料的研
2014年，我国汽车产销仍保持持续增长，全年产销超过2300万辆，同比增
长7%左右，增速较2013年会降低；预计在未来较长一段时期内，我国的汽车
是低压电线电缆方面，占有极大的优势。但普通PVC电缆料含有重金属元素铅、
2003年2月13日欧盟议会和欧盟理事会通过了第2002/95/EC号《关于报废电子
电气设备指令》（WEEE）和《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指
令》（RoHS），简称两指令，作为环保领域的又一新举措，旨在应对日益严重
传统PVC电缆料不但含有卤素，而且含有大量的重金属元素，不正确使用会危害人
体健康。PVC绝缘和护套电线电缆是电子设备重要的配套部件，因此必须提供符
合RoHS标准的环保型PVC电缆料。为此，国内各电缆料厂和电缆厂对绿色环保
PVC电缆料和电线作了大量的研究，目前国内的环保型电缆材料已商品化，已能
满足欧盟两指令的要求和出口的需要。环保型PVC电缆料是PVC电缆料重要发
潜在火灾的危险。PVC的热寿命在环境较好的情况下能够达到设计寿命20年的
已不采用PVC电缆，国内虽然已发展了低烟、低卤PVC材料，情况有所改善，
而交联聚乙烯（XLPE）绝缘电缆的工作时候的温度为90℃，过载温度为135℃，
短路温度为250℃ 5秒，能提高线路传输容量、过载能力和短路电流。XLPE电
原因，欧洲有限制使用PVC绝缘电缆的倾向。目前国内很多城市，如上海、北京
和广州等市电力局已限制使用PVC电缆，0.6/1kV XLPE电缆已成为该电压等级
工作温度高、比PVC电缆料绿色环保等优点，故近年来硅烷交联电缆已逐步取代
本项目拟生产的高压电缆绝缘料是一种新材料，符合国务院2010年10月10
日颁发的国发[2010]32号文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决
BUSS公司的先进设备，整个生产的全部过程处于封闭和受控的环境中，产品质量的控
本项目建成达产后，正常年份年均可实现出售的收益134,000.00万元（含税），
以25%的所得税的税率计算，年平均税后利润10,011.44万元；项目总投资收益率
为17.86%，内部收益率是15.01%（税后），投资回收期8.11年，经济效益较好，
安徽滁州德威新材料有限公司成立于2012年11月8日，坐落于安徽省滁州市
上海北路318号，注册资本11,411.2837万元，法定代表人为章柏松，经营范围
为交联聚乙烯超净绝缘料、汽车线用PVC电缆料、环保型特种PVC电缆料和硅
本项目总投资约为75,770.65万元，其中，拟使用本次非公开发行募集资金
43,000.00万元，剩余部分由公司利用前次超募资金及公司自筹的方式解决。
本项目位于安徽省滁州市，滁州德威已取得编号为“滁国用（2013）第05512
号”的《国有土地使用权证书》，该土地使用权坐落于上海北路318号，用途为
工业用地，土地使用权面积为250,423M2（约合376亩），使用权终止日期为2063
徽滁州德威新材料有限公司项目备案的通知》（滁开经贸字[2012]213号）；已
取得滁州市环境保护局下发的《关于安徽滁州德威新材料有限公司投资建设年
产9.8万吨高压电缆绝缘料等新材料项目环境影响报告书的批复》（滁环评
本项目预计建设期为2.5年，投产期2.5年；投产第1年达到设计能力的30%，
第2年为70%，第3年为90%，第4年达到设计产量。项目达产后，正常年份年均
可实现出售的收益134,000.00万元（含税），以25%的所得税的税率计算，年平均税
后利润10,011.44万元。本项目所得税后的内部收益率是15.01%，财务净现值为
债率、降低财务风险，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的17,000.00万
近三年公司的营业收入逐年增长。2012年度、2013年度、2014年度公司营
业收入同比增长分别为18.82%、45.38%和22.60%，随公司整体业务规模的
不断扩张，对流动资金的需求也相应增加。公司“年产18,000吨新型环保电缆料
集资金投资项目高压电缆绝缘料等新材料项目在2015年底建成并按计划陆续投
截至2014年12月31日、2015年6月30日公司合并报表资产负债率分别达到
56.30%、58.73%，处于较高水平；以该等数据为基础，预计本次非公开发行完
毕后，公司截至2014年12月31日、2015年6月30日的合并报表资产负债率将分
别降低至42.28%、45.01%，公司负债水平将大幅度降低，资本结构得以优化，抗
公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务费用中的利息支
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，这次募集资金在扣
德威投资认购本次非公开发行50,268,096股股份，按照本次非公开发行股票
数量80,428,954股测算，这次发行完成后，周建明通过德威投资间接控制公司
38.84%的股份。这次发行完成后，周建明仍为本公司实际控制人，本次发行不
监发[2012]37 号）及《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的有关要求，在充分听取、征求股东及
独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经 2013 年年度股东大会审
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红条件下，
可供分配利润的10%。董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式或者征集投票权等方式。
2012年8月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
2012年半年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：以2012 年半年度末总
股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），
2013年5月8日召开的2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润
分配方案及资本公积转增股本预案》，具体分配方案为：公司以2012年末总股
本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1块钱（含税），
数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增80,000,000股，
2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润
分配方案及资本公积转增股本预案》，具体分配方案为：公司以2013年末总股
本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5块钱（含税），
基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，
2015年4月22日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润
分配方案的议案》，具体分配方案为：以公司2014年末总股本320,000,000股为
公司于2012年6月上市，上市之后累计现金分红3,680.00万元，2012年、
2013年及2014年每年平均现金分红1,226.67万元，占对应年度实现的年均可分
会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）的相关规定，2015年1月28日，公司第五届董事会第二次临时
会议审议通过了《关于公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划的议
案》，制定了公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划，该议案已提交
本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.0亿元，其中4.3亿元拟用于建设
自2013年开工建设以来按计划稳步推进，但后续仍有土建施工、设备采购、安
2012年度、2013年度和2014年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率分别为10.33%、8.79%和7.73%。本次定向增发完成后，公司净资产额
25.13%。因此，这次发行完成后，公司总股本有一定幅度增加，未来存在原股
联电缆用超净绝缘料、汽车线用特种PVC料、环保型特种PVC电缆料及硅烷交
关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金
分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第四届董事会第
十九次会议审议通过了《关于修改江苏德威新材料股份有限公司章程的议
案》，并已提交2013年年度股东大会审议通过。同时，公司已于2015年1月28日
（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》，并已提交公司2015年第一次临时
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